昆山科森科技股份有限公司     DATE: 2020-03-29 18:10

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士、公司5%以上股东徐小艺女士发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,获悉公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士、公司5%以上股东徐小艺女士将其持有的部分公司股份转让给海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)的过户登记手续已于2020年3月20日办理完毕,具体情况如下:

小艺女士于2020年2月27日与海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)签署了《股份转让协议》,分别将其持有的公司15,288,000?股(占协议转让签署日前一交易日公司总股本的3.33%)、6,370,000?股(占协议转让签署日前一交易日公司总股本的1.39%)、1,342,000股(占协议转让签署日前一交易日公司总股本的0.29%)无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划),转让价格为12.22元/股,转让价款分别为186,819,360元、77,841,400元、16,399,240元。本次标的股份转让总数为23,000,000股,总价为人民币281,060,000.00元。具体内容详见公司于2020年2月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(????公告编号:2020-020)。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,上述协议转让已于2020年3月20日完成了过户登记手续。本次协议转让前后有关持股情况具体如下:

注:公司于2020年2月20日在指定信息披露媒体上披露了《股东及部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》(????公告编号:2020-011)。徐小艺女士于2020年3月13日按减持计划规定减持10,100股。

本次股份转让过户前持股比例按照协议转让签署日前一交易日总股本计算,本次股份转让过户后持股比例按照过户完成当日总股本计算。

本次股份协议转让过户完成后,公司控股股东及实际控制人均未发生变化,徐金根先生、王冬梅女士仍为公司控股股东、实际控制人。

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次权益变动性质系由于昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)可转债转股、增发限制性股票,公司总股本增加致使公司控股股东及实际控制人徐金根先生、王冬梅女士,5%以上股东海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)持股比例被动稀释。徐金根先生持股比例由转股、增发前的30.51%降至29.59%,减少0.92%;王冬梅女士持股比例由转股、增发前的12.50%降至12.12%,减少0.38%;公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人,合计持股比例由转股、增发前的43.01%降至41.71%,减少1.30%;相较协议转让、转股、增发前,累积减持6.02%。转股、增发前,海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)通过协议转让取得公司5.01%的股份,转股、增发后其持股比例降至4.86%。本次权益变动不触及要约收购。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准,公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额61,000.00万元,期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意,公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“科森转债”,债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年2月27日至2020年3月20日期间,累计转股4,838,898股。

2020年2月20日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,拟向激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股,已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

徐金根先生:汉族,中国国籍,1969年生,无境外永久居留权,大专学历,现任公司董事长,公司控股股东、实际控制人。

王冬梅女士:汉族,中国国籍,1968年生,无境外永久居留权,系徐金根之妻,2005年1月至2015年6月任昆山科森精密机械有限公司董事,公司控股股东、实际控制人。

1、徐金根先生、王冬梅女士、徐小艺女士于2020年2月27日与海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)签署了《股份转让协议》,分别将其持有的公司15,288,000?股(占公司目前总股本的3.33%)、6,370,000股(占公司目前总股本的1.39%)、1,342,000股(占公司目前总股本的0.29%)无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)。

2、由于公司转股、增发事项,徐金根先生持股比例由转股、增发前的30.51%降至29.59%,减少0.92%;王冬梅女士持股比例由转股、增发前的12.50%降至12.12%,减少0.38%;公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人,合计持股比例由协议转让、转股、增发前的43.01%降至41.71%,减少1.30%;相较协议转让、转股、增发前,累积减持6.02%。

海通期货股份有限公司(海通期货海盈52号集合资产管理计划)持有公司股份23,000,000股,持有数量不变,持股比例由5.01%被动稀释至4.86%,减少0.15%。

根据《上市公司收购管理办法》,信息披露义务人为海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划),信息披露义务人达到编制并披露的《简式权益变动报告书》的情形,本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》将根据相关规定及时进行披露。

信息披露义务人名称:海通期货股份有限公司(代表“海通期货海盈52号集合资产管理计划”)

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号17楼、6楼01、03、04单元,25楼,2楼05、03单元

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号17楼、6楼01、03、04单元,25楼,2楼05、03单元

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人所持有的科森科技股份数量未发生变化,但由于“科森转债”自2020年2月27日至2020年3月20日期间陆续转股,使上市公司总股本增加,导致信息披露义务人持股比例被动稀释到5%以下。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划,其减持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

鉴于“科森转债”自2019年5月22日起开始转股,截至3月20日,累计转股50,623,833股,公司总股本变更为472,922,565股。信息披露义务人持有的科森科技股份数量未发生变化,被动稀释持股比例。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在科森科技拥有权益的股份不存在被限制流通、被质押、被冻结或其他权利受限的情形。

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

除本报告披露的股票增持外,在本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章):海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)

信息义务披露人(盖章):海通期货股份有限公司(代海通期货海盈52号集合资产管理计划)